A Medida Provisória n. 881/2019, conhecida como a MP da Liberdade Econômica, convertida na Lei 13.784/2019, criou princípios e alterou leis com o objetivo de trazer melhorias no ambiente dos negócios e trazer maior racionalidade à ação regulatória do Estado.
Uma das mudanças relevantes promovidas pela MP foi a criação da Sociedade Limitada Unipessoal, mediante alteração do art. 1052, parágrafo único do Código Civil, permitindo a constituição de sociedade limitada por um só sócio:
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
Parágrafo único. A sociedade limitada pode ser constituída por uma ou mais pessoas, hipótese em que se aplicarão ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social.
A grande novidade da Sociedade Limitada Unipessoal está na possibilidade de constituir uma sociedade sem pluralidade sócios, ter o patrimônio particular protegido e não precisar de um capital social mínimo, como acontece na EIRELI (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada).
Em relação ao nome empresarial da Sociedade Limitada Unipessoal, de acordo com a Instrução Normativa DREI n. 63 de 11/06/2019, deverá obrigatoriamente conter, no mínimo, o nome civil do sócio, acrescido da expressão “limitada”, por extenso ou abreviada. Poderá ainda ser utilizada a denominação “sociedade limitada unipessoal” e ser acrescido de uma designação mais especifica da pessoa ou atividade.
Necessário destacar que, até a entrada em vigor no ano de 2012 da lei 12.441/2011, que criou a EIRELI, muitas sociedades limitadas no Brasil possuíam e ainda possuem o segundo sócio com uma participação mínima no capital social da sociedade, apenas para atender ao requisito legal da pluralidade de sócios.
Na prática, para criação uma sociedade limitada, o interessado muitas vezes convidava um parente para deter somente 1% das quotas, quando na realidade a sociedade pertencia exclusivamente ao primeiro.
Caso não conseguisse um segundo sócio, a alternativa seria constituir uma empresa individual, com o risco de ser responsabilizado até com seu patrimônio pessoal de forma ilimitada, ocorrendo a chamada confusão patrimonial
Com o avento da EIRELI, a responsabilidade do titular passou a ser limitada, o patrimônio protegido em razão da segregação e a responsabilidade do administrador por dívidas e obrigações da sociedade passou a ocorrer somente através da desconsideração da personalidade jurídica.
No entanto, apesar da EIRELI também ser uma opção para os casos de sociedade constituída por um único sócio, ela exige um capital social mínimo equivalente a 100 (cem) salários mínimos, onerando o empresário logo na constituição da sociedade, o que não acontece com a sociedade limitada unipessoal, que pode ser aberta com qualquer capital social.
Outra questão interessante é que o Código Civil limita a criação da EIRELI a uma por pessoa, enquanto a sociedade limitada unipessoal não possui qualquer restrição, ou seja, uma mesma pessoa física pode constituir diversas sociedades limitadas unipessoais.
Em síntese, a sociedade limitada unipessoal reúne características que facilitam a vida dos empreendedores, sendo uma opção prática e viável: constituir uma sociedade sem outros sócios, proteger seu patrimônio particular e não exigir capital social mínimo.